FremdriftNyheder

Fra personlig virksomhed til selskab – omdannelse

Det er som regel muligt skattefrit at omdanne sin virksomhed til et selskab, så næste generation kan tage over. Men er det altid en fordel?

Hvis ejeren af en personlig drevet virksomhed vil omdanne sin virksomhed til et aktie- eller anpartsselskab, skal virksomhedens aktiver, herunder goodwill, overdrages til selskabet.

Overdragelsen kan gennemføres enten som et skattepligtigt salg eller skattefrit efter lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Fristen er 1. juli 2019 for omdannelse med tilbagevirkende kraft pr 1. januar 2019, hvorfor det er en god ide at processen og overvejelserne forbundet hermed startes i god tid.

Skattepligtigt salg af virksomheden til eget selskab

Et salg af virksomheden skal ske til handelsværdien. Det er vigtigt, at de enkelte aktiver og passiver er værdiansat korrekt for at imødegå en risiko for skatteforhøjelse.

Ejeren kan frit vælge, om betalingen for virksomheden skal ske i form af aktier eller i form af aktier kombineret med kontanter og evt. et gældsbrev.

Ejeren af virksomheden beskattes af genvundne afskrivninger og goodwill m.v., selvom der ikke modtages et kontant vederlag for virksomheden. Det skal derfor sikres, at der er midler til rådighed til betaling af skatten.

Skattefri virksomhedsomdannelse

En virksomhedsejer kan i stedet vælge at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse. Ejeren undgår herved at blive beskattet ved overdragelsen. Selskabet anses for at have anskaffet virksomheden til de skattemæssige værdier, som var gældende for overdrageren. Beskatningen udskydes, indtil ejeren sælger aktierne, eller selskabet sælger sine aktiver.

Følgende betingelser skal være opfyldt for at anvende lov om skattefri virksomhedsomdannelse:

  • Ejeren er fuldt skattepligtig og hjemmehørende i Danmark
  • Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab eller et skuffeselskab
  • Hele vederlaget skal bestå af aktier eller anparter. Det er ikke muligt at modtage et kontant vederlag eller tilgodehavende
  • Datoen for omdannelsen skal være den dag, der følger efter udløbet af ejerens seneste årsregnskab (som oftest den 1. januar), og omdannelsen skal være foretaget senest seks måneder efter denne dato
  • Alle aktiver og passiver skal overdrages. En fast ejendom kan dog holdes udenfor
  • Udskudt skat skal afsættes i åbningsbalancen
  • Selskabsretlige dokumenter vedrørende omdannelse og skattemæssige specifikationer skal indsendes til skattemyndighederne senest en måned efter omdannelsen

Fordelene ved at anvende lov om skattefri virksomhedsomdannelse er bl.a., at overdragelsen ikke udløser beskatning, og at senere afståelse af virksomheden lettes.

Ulemperne ved at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse er bl.a.:

  • Selskabet overtager ejerens afskrivningsgrundlag og anskaffelsestidspunkt for ejendom m.v. og overtager derved en skattebyrde
  • Ejerens aktier eller anparter anses for anskaffet til en lavere anskaffelsessum, idet den avance, som ville have været beskattet ved en skattepligtig overdragelse, nedsætter anskaffelsessummen for aktierne
  • Hvis virksomhedsordningen anvendes, skal en negativ indskudskonto udlignes (indbetales) inden omdannelsen. En saldo på mellemregningskontoen eller en hensættelse til senere hævning kan holdes uden for omdannelsen, hvis beløbene optages som gæld i åbningsbalancen og udbetales til ejeren inden omdannelsen

Fordele og ulemper må overvejes nøje. Det er ikke altid en fordel at gennemføre overdragelsen som en skattefri omdannelse. Hvorvidt omdannelsen skal gennemføres som en skattepligtig eller en skattefri overdragelse afhænger bl.a. af, om der hviler en ikke ubetydelig udskudt skat på eksempelvis goodwill og genvundne afskrivninger, der vil komme til beskatning ved en skattepligtig omdannelse. Det er vigtigt, at der foretages en konkret beregning af, hvilke skatter der udløses ved en afståelse.

EY rådgiver dig inden for alle aspekter af et generationsskifte fra planlægning til gennemførelse.
Vores generationsskifte-model omfatter bl.a. følgende områder:

Generelle overvejelser
Rådgivning i forbindelse med de overordnede personlige, forretningsmæssige, økonomiske, skatte- og afgiftsmæssige overvejelser.

Salg af virksomhed
Varetagelse af processen i forbindelse med et eventuelt virksomhedssalg, herunder identifikation af og kontakt til købere, værdiansættelse af virksomheden og aktier, optioner og rettigheder mv. samt rådgivning ved kapitalfremskaffelse.

Skat/selskabsstruktur
Specifik skatte- og selskabsretlig rådgivning i forbindelse med afståelse af virksomhed og indskud af fortjenesten på en pensionsordning, skattefri overdragelse som familiesuccession eller som arv, bo- og gaveafgifter samt valg af den rette selskabsstruktur.

Kontakt os

Ønsker du yderligere information om emnet, er du velkommen til at rette henvendelse til din egen kontaktperson i EY, eller til

Jan Carstensen, Associate Tax Partner
Tlf.: 25 29 64 39, jan.carstensen@dk.ey.com, eller

Benny Cords Odefey, Tax Manager
Tlf.: 25 29 33 69, benny.c.odefey@dk.ey.com